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  本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

  本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间,可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

  上述交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。

  若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。本次交易中定向可转换债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待公司与交易对方协商确定,并将在重组报告书中予以披露。

  因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量(含可转换债券转股)不超过本次交易前上市公司总股本的20%,最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。

  本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元,本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次募集配套资金发行的可转换债券,其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。

  公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次△▪▲□△募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款等。其中,用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披★-●=•▽露。

  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需经公司股东大会审议批准,股东大会通知另行发出。本次发行股份、可转换债券及★△◁◁▽▼支付现金购买资产并募集配套资金方案经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于〈发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,制作了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。详细内容请见2019年6月27日刊登在“巨潮资讯网”()的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

  本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,交易价格尚未确定。根据交易各方协商确定的标的资产的预计交易作价基础,本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,本次交易预计不构成重大资产重组。鉴于▪…□▷▷•本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产,因此,本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。

  根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

  (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

  (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  本次交易预计不会导致上市公司控制权的变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金履行了现阶段必须的法定程序,该等程序完整、合法、有效,提交的法律文件有效。

  六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断,认为:

  1、本次交易的标的资产为股权资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设●施工等有关报批•●事项。本次交易涉及的审批事项,包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等,已在本次交易的预案中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;本次交易的标的资产为企业股权,该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  七、审议通过《关于与钻明钻石股份有限公司全体股东签署合作框架协议的议案》

  同意公司与钻明钻石全体股东签署《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与钻明钻石股份有限公司股东之合作框架协议》,协议就标的资产的价格及范围、交易对价及支付安排、股份锁定期、业绩承诺及补偿、违约责任等事项进行约定。

  因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,与本次交易相关的其他事项双方将另行签署正式交易协议进行具体约定。

  为顺利、高效的推进公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜,公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所与评估机构等中介机构。

  同意授权公司经营管理层全权办理本次交易相关中介机构的聘用事宜(包括但不限于确定中介机构,并与其协商服务费用及签署协议)。

  九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  经董事会自查,公司董事会决议公告前20个交易日内,公司股票价格累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的标准。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利实施,公司董事会特提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;决定并聘请参与交易的中介机构;

  4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案,根据监管机构的要求或反馈意见,对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订;

  5、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,对本次交易的具体方案作出相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿及补充稿);

  6、根据法律、法规规定和股东大会决议,负责本次交易方案的具体执行和实施,包括但不限于履行交易合同规定的各项义务,签署相关法律文件,办理标的资产的交割,办理本次交易实施所涉及的有关事宜;

  7、本次交易完成后,办理本次交易所发行的可转换债券、股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市、登记、锁定等事宜;

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜;

  9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  经实际控制人郭英杰先生提名,董事会同意提名柴钢先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期自就任之日起至第四届董事会任期届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司董事会提名委员会对柴钢先生的任职资格和经历进行了严格审查,认为柴钢先生的任职条件及工作经历符合《公司章程》对非独立董事的任职要求,同意推荐股▲★-●东提名的柴钢先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,并提交股东大会选举。

  根据《公司章程》的相关规定,董事会同意聘任柴钢先生为公司常务副总经理;聘任柳玉荣女士为公司副总经理。任期从董事会通过之日起至第四届董事会届满时止。

  经公司内部审计委员会提名,董事会根据《公司章程》的相关规定,同意聘任李强女士为公司内审部负责人。任期从董事会通过之日起至第四届董事会届满时止。

  公司董事会定于2019年7月17日召开公司2019年第二次临时股东大会。

  公司董事会同意将本次会议审议通过的议案十一《关于提名柴钢先生为第四届董事会董事的议案》提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定,本次董事会审议通过需提交股东大会审议的第一、二、三、四、五、六、七、九、十项▲●…△议案暂不提交股东大会审议,待标的资产相关审计、评估等工作完成后,公司将编制并披露本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等相关文件,披露本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等信息,届时,公司再另行召开董事会,并由董事会确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。

  公司《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2019-060) 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 ()。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月26日在公司会议室召开第四届监事会第十七次会议。会议通知已于2019年6月21日通过邮件及书面等形式送达给全体监事,本次会议由公司监事会主席郝率肄女士召集和主持,会议应到监事3名,实际出席会议的监事共3名。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决,通过以下决议:

  一、审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后,认为公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

  二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  本次交易由发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成:

  (1)本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式,购买钻明钻石股份有限公司(以下简称“钻明钻石”)51%股权。

  截止目前,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,交易价格尚未确定,经交易各方协商,本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为36,000万元,即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告,由交易各方协商确定,并在重组报告书中进行披露。

  (2)同时,上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股▽•●◆份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

  截▷•●止目前,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,交易价格尚未确定,经交易各方协商,本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为36,000万元,即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告,由交易各方协商确定。

  本次交易★◇▽▼•的股份、可转换债券与现金支付比例暂定为60%、10%、30%。按照预计的交◇…=▲易价格测算,交易对方各自拟转让的股权比例、获得的交易对价情况如下:

  本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东,发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。

  根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  本次发行股份购买资产的股票发行价格为18.00元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%。

  本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定:本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格(计算结果舍去小数取整数)。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前发行价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后发行价。

  在限售期内,上述交易对方基于本次交易所取得的萃华珠宝之股份因萃华珠宝送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定。

  本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券,该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。

  发行可转换债券购买资产的发行对象为黄炜明、林淑贞,发行对象以其持有的标的公司部分股权认购本次发行的可转换债券。

  本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定:本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100(计算结果舍去小数取整数)。

  本次发行的可转换债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发行价格,即18.00元/股。

  在定价基准日至可转换债券存续间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

  本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间,可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

  上述交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。

  若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。本次交易中定向可转换债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待公司与交易对方协商确定,并将在重组报告书中予以披露。

  因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量(含可转换债券转股)不超过本次交易前上市公司总股本的20%,最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《证券发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。

  本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元,本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次募集配套资金发行的可转换债券,其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。

  公司本次向不超□◁过10名符合条件的投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款等。其中,用于补充流动资金、偿还银行贷款的比例不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需经公司股东大会审议批准,股东大会通知另行发出。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于〈发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,制作了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

  本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,交易价格尚未确定。根据交易各方协商确定的标的资产的预计交易作价基础,本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,本次交易预计不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产,因此,本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。

  根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

  (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

  (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  本次交易预计不会导致上市公司控制权的变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金履行了现阶段必须的法定程序,该等程序完整、合法、有效,提交的法律文件有效。

  六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》

  公司董事会对于本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断,认为:

  1、本次交易的标的资产为股权资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报◆●△▼●批事项。本次交易涉及的审批事项,包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等,已在本次交易的预案中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易的交易对方▲=○▼已◇•■★▼经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;本次交易的标的资产为企业股权,该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  七、审议通过《关于与钻明钻石股份有限公司全体股东签署合作框架协议的议案》

  同意公司与钻明钻石全体股东签署《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与钻明钻石股份有限公司股东之合作框架协议》,协议就标的资产的价格及范围、交易对价及支付安排、股份锁定期、业绩承诺及补偿、违约责任等事项进行约定。

  因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,与本次交易相关的其他事项双方将另行签署正式交易协议进行具体约定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议审议通过,决定于 2019年7月17日召开公司2019年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下:

  3、会议召开的合法、合规性△▪▲□△:本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定

  4、会议召开的日期、时间(1)现场会议召开时间:2019年7月17日(星期三)下午15:00(2)网络投票时间:2019年7月16日一2019年7月17日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年7月17日9:30一11:30 、13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年7月16日 15:00一2019年7月17日15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (1)截至2019年7月9日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东,可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  8、现场会议地点:沈阳萃华金银珠宝股份有限公司六楼会议室(沈河区中街路29号)。

  以上事项经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票。本次会议审议议案的主要内容详见 2019年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第四届第二十一次董事会决议公告》(2019-058)以及在巨潮资讯网()上披露的其他公告信息。

  (1)法人股东登记:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席的,应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记,不接受电线、通信地址:沈阳市沈河区中街路29号

  本次股东大会的议案为非累积投票,对于投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决, 再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表 决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准, 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月16日(现场股东大会召开前一日▼▲)下午3:00,结束时间•□▼◁▼为2019年7月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 (先生/女士)代表本人/单位出席出席沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2019年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托期限:自签署日至本次股东大会结束。

  委托人联系电线、请股东在议案的表决意见选项中打“”,每项均为单选,多选无效;

  公司股票(简称:萃华珠宝,股票代码:002731)将于 2019 年 6 月 27 日 (星期四)开市起复牌。

  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买钻明钻石51%股权的相关事宜,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:萃华珠宝;证券代码:002731)自 2019 年 6 月 17日(周一)开市起停牌,并于同日披露了《关于筹划发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2019-056)。

  2019 年 6 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,并履行了信息披露义务。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网()上的相关公告。

  根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规定,如公司重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常波动,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  经向深圳证券交易所申请,公司股票将于 2019 年 6 月 27 日开市起复牌。鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会审议本次重组的相关事项,并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。本次交易尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准,本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

  公司董事会于近日收到公司内部审计部门负责人杨淑红女士递交的辞职申请,杨淑红女士因个人原因申请辞去公司内部审计部门负责人的职务,其辞职报告自送达董事会之日起生效。杨淑红女士辞职后仍在公司任职。

  为保证公司内部审计工作的正常进行,根据《公司章程》及公司《内部审计制度》◇=△▲等有关规定,经公司第四届董事会审计委员会提名,公司于2019年6月26日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》。董事会根据《公司章程》的相关规定,同意聘任李强女士为公司内审部负责人。任期从董事会通过之日起至第四届董事会届满时止。李强女士简历见附件。

  李强女士,1973年7月出生,中国国籍,学历:大学专科,职称:中级审计师;2005年开始在公司任职,一直从事会计相关专业,现就职于内审部。

  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(以下简称“公司”),根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经实际控制人郭英杰先生提名,并经董事会提名委员会任职资格审查,2019年6月26日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名柴钢先生为公司第四届董事会董事的议案》,董事会同意补选柴钢先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。柴钢先生简历见附件。

  1、董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事的任职资格和要求,且不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  2、截至本公告之日,董事候选人没有持有本公司股份,与公司或其控股股东及实际控制人、持有本公司百分之五以上的股东不存在其他关联关系。

  公司独立董事对补选董事事项发表了同意意见,《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议部分议案的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  柴钢先生未持有本公司股份,与公司其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合相关法律、法规和规定要求的非独立董事任职条件。

  柴钢先生,1977年12月出生,中国国籍,学历:研究生。2004年12月至2014年1月,任深圳市戴俪尔珠宝首饰有限公司高级总监;2014年5月至2016年8月,任深圳市瑞红首饰有限公司副总经理;2016年9月至2017年3月,任深圳彼爱钻石有限公司副总经理;2017年5月至今,任公司副总经理。主要从事品牌管理,商务渠道管理,经营管理工作。

  公司于2019年6月26日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于聘任公司常务副总经理和副总经理的议案》。董事会同意聘任柴钢先生为公司常务副总经理、聘任柳玉荣女士为公司副总经理,任期从董事会通过之日起至第四届董事会届满时止。柴钢先生、柳玉荣女士简历见附件。

  公司独立董事对聘任柴钢先生为公司常务副总经理、柳玉荣女士为公司副总经理事项发表了独立意见,详细内容参见巨潮资讯网登载的《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议部分议案的独立意见》。

  (3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

  (6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  柴钢先生、柳玉荣女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有上市公司股份。

  柴钢先生,1977年12月出生,中国国籍,学历:研究生。2004年12月至2014年1月,任深圳市戴俪尔珠宝首饰有限公司高级总监;2014年5月至2016年8月,任深圳市瑞红首饰有限公司副总经理;2016年9月至2017年3月,任深圳彼爱钻石有限公司副总经理;2017年5月至今,任公司副总经理。主要从事品牌管理,商务渠道管理,经营管理工作。

  柳玉荣女士,1974年2月出生,中国国籍,学历:大学本科。2006年8月至2010年10月,任深圳市厚诚贵金属有限公司总裁;2010年10月至2013年8月,任深圳市萃华珠宝首饰有限公司副总经理;2013年8月至今,任深圳市萃华珠宝首饰有限公司常务副总经理;现任深圳市萃华珠宝首饰有限公司总经理。全面负责深圳萃华经营管理工作。

  我们根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定,认真审阅了公司第四届董事会第二十一次会议有关文件及进行充分的尽职调查后,对相关事项发表专项说明和独立意见如下:

  一、关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)拟向钻明钻石股份有限公司(以下简称“钻明钻石”)全体股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买钻明钻石51%股权。同时,公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股份或可转换债券募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们本着审慎、负责的态度,基于独立判断的立场,经审慎分析,在认真审阅公司董事会提供的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及摘要等相关文件后,就本次交易发表独立意见如下:

  1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,符合公司发展战略,有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力;有利于保护中小股东利益;有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  2、公司本次交易的方案以及签订的相关协议,符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定及监管规则的要求,具备可行性和可操作性,无重律政策障碍,在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

  3、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。

  4、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据,由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定,资产定价原则公允,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  5、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作,公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议,编制并披露《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要,届时独立董事将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。

  6、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会审议相关议案。

  7、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力,有利于增强公司的持续经营能力,提高公司•☆■▲资产质量,增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

  8、本次交易尚需◆■公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。

  综上,独立董事认为,公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利益的情形。独立董事同意本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的交易方案及与相关其他议案,审议通过后提交公司股东大会审议。

  经认真审阅本次会议聘任的公司常务副总经理柴钢先生和副总经理柳玉荣女士的简历和相关资料,我们认为柴钢先生和柳玉荣女士的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求;其不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况;公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意聘任柴钢先生为公司常务副总经理、柳玉荣女士为公司副总经理。

  本次实际控制人郭英杰提名的柴钢先生的任职资格符合《公司法》等法律法规的相关规定,同时具备较高的行业专业知识。公司补选董事的程序规范、合法,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  我们同意将《关于提名柴钢先生为公司第四届董事会董事的议案》提交 2019 年第二次临时股东大会审议。

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